閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商或註冊證券

  閣下如已售出或轉讓名下全部融創中國控股有限公司的股份,應立即將本通函連同隨附委

  任代表表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準

  確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產

  本公司謹訂於二零一六年五月二十六日(星期四)上午十點整假座中國上海市仙霞路319號

  遠東國際廣場A棟16F會議廳舉行融創中國控股有限公司股東特別大會,大會通告載於本

  通函第N-1至N-3頁。隨附於股東特別大會上供股東使用的代表委任表格。有關代表委任表

  身出席股東特別大會並於會上投票,務請按代表委任表格印列的指示填妥該表格,並盡快

  且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司香港證券

  登記處分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

  1712-1716室。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願出席股東特別大會或其任何續會

  「北京楓丹股權轉讓協議」 指 上海融創睿豐與北京楓丹就收購上海楓丹12.5%股權

  「股權轉讓協議」 指 上海融創睿豐與各賣方就收購上海楓丹合共37.855%

  「最後實際可行日期」 指 二零一六年四月二十八日,即確定若干資料以供載入

  「深圳華順股權轉讓協議」 指 上海融創睿豐與深圳華順就收購上海楓丹12.5%股權

  「深圳仲山股權轉讓協議」 指 上海融創睿豐與深圳仲山就收購上海楓丹5%股權訂立

  「深圳深國投房地產」 指 深圳深國投房地產開發有限公司,一家在中國成立的

  本公司公佈,於二零一六年一月十五日,本公司的間接全資附屬公司上海融創睿豐與

  各賣方分別訂立股權轉讓協議,內容有關收購上海楓丹合共37.855%股權及債權,總代價

  集團的財務資料;(iii)上海楓丹及上海華楓的會計師報告;(iv)上海楓丹及上海華楓管理

  層討論及分析;(v)本集團的未經審核備考財務資料;(vi)上市規則所規定的估值報告;及

  於最後實際可行日期,上海楓丹的股權由上海融創睿豐持有62.145%,由賣方合共

  持有37.855%,當中北京楓丹、深圳仲山、深圳華順及深圳深國投房地產各自分別持有

  下圖顯示截至最後實際可行日期及在收購事項完成前於上海楓丹及上海華楓的股權:

  附註: 其中,於上海華楓的9.4%間接股權由上海浦東發展代上海融創睿豐持有。

  據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,各賣方及彼等各自的最終實益擁有

  根據股權轉讓協議,上海融創睿豐已同意購買而賣方已同意出售其持有上海楓丹合共

  37.855%的股權及債權,其中北京楓丹、深圳仲山、深圳華順及深圳深國投房地產同意分

  於收購事項完成後,本公司將間接擁有上海楓丹全部股權,並將通過上海楓丹間接擁

  有上海華楓50%的股權。此外,於收購事項完成後,本公司於上海華楓的間接權益將由

  附註: 其中,於上海華楓的9.4%間接股權由上海浦東發展代上海融創睿豐持有。

  收購事項應付總代價合共為人民幣1,324,925,000元,其中(i)股權代價人民幣

  1) 收購北京楓丹所持上海楓丹12.5%股權及債權的代價為人民幣437,500,000元,包

  括(i)股權代價人民幣390,825,000元;及(ii)上海楓丹欠付北京楓丹的未償還股東

  2) 收購深圳仲山所持上海楓丹5%股權及債權的代價為人民幣175,000,000元,包括

  (i)股權代價人民幣158,900,000元;及(ii)上海楓丹欠付深圳仲山的未償還股東貸

  3) 收購深圳華順所持上海楓丹12.5%股權及債權的代價為人民幣437,500,000元,包

  括(i)股權代價人民幣389,200,000元;及(ii)上海楓丹欠付深圳華順的未償還股東

  4) 收購深圳深國投房地產所持上海楓丹7.855%股權及債權的代價為人民幣

  上海融創睿豐將於訂立各股權轉讓協議起240日內向各賣方分別支付全部代價。

  股權轉讓協議的條款並未約定訂約方可延長代價款項到期日。截至最後實際可行日

  期,預期上海融創睿豐將能於二零一六年九月十一日或以前清償代價。倘若上海融創睿豐

  未能於二零一六年九月十一日或以前清償代價,訂約方將友善協商解決清償安排。倘股權

  收購事項的代價乃經股權轉讓協議的訂約方參考(i)上海浦東東郊地塊的市場價值、(ii)

  上海楓丹欠付各賣方的未償還股東貸款金額、(iii)上海楓丹及上海華楓的其他資產及負債

  (包括應付稅項),及(iv)尚未清償的應付拆遷、重置、補償及土地平整工程成本金額,經

  收購事項於股權轉讓協議及其項下收購事項經由股東特別大會批准後,及上海融創睿

  豐於二零一六年九月十一日(訂立股權轉讓協議後的240天)或以前向賣方悉數支付全部代

  上海楓丹為一家於中國成立的公司,在中國主要從事物業開發及投資。其持有上海華

  楓50%的股權,上海華楓的其他50%股權由上海華夏擁有。上海華楓主要從事上海浦東東

  上海楓丹於二零一五年十二月三十一日的經審核資產淨值約為負人民幣58,273,000

  元,截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核純利如下:

  於最後實際可行日期,上海融創睿豐擁有上海楓丹62.145%股權。於收購事項完成

  後,上海融創睿豐將擁有上海楓丹全部股權,而上海楓丹將成為本公司全資附屬公司,其

  財務業績將繼續被綜合入賬至本集團的財務業績。此外,於收購事項完成後,本公司於上

  海華楓的間接權益股權將由57.9725%增至76.9%,包括(i)本公司透過上海楓丹間接持有上

  海華楓的50%權益,(ii)透過本公司全資附屬公司上海領悟於上海華夏的35%權益間接持有

  上海華楓的17.5%權益及(iii)上海浦東發展代上海融創睿豐持有的上海華楓9.4%間接權益。

  截至最後實際可行日期,上海浦東東郊地塊的土地使用權實質上由上海華楓實益擁

  根據上海華夏與上海楓丹訂立日期為二零一二年十一月二十七日的協議,上海華夏及

  上海楓丹各均享有上海浦東東郊地塊的50%權益。根據由上海華夏、上海楓丹與上海華楓

  訂立日期為二零一四年五月二十八日的協議,以及由上海仲裁委員會於二零一四年十一月

  二十七日頒佈的仲裁決議案,上海華夏須將上海浦東東郊地塊的法定所有權登記至上海華

  楓名下。目前預期由二零一六年六月起上海華夏將開始分批將上海浦東東郊地塊登記至上

  於最後實際可行日期,上海浦東東郊地塊正在進行拆遷工作,尚未開始土地上的物業

  開發。土地的拆遷、安置、補償及土地平整工程(「開發前工程」)的總成本估計將約為人民

  幣2,148百萬元,預計其中約人民幣1,500百萬元將由上海華楓取得貸款融資支付,上述成

  本其餘部分將分別由本公司支付76.9%及上海浦東發展支付23.1%。目前預計上海浦東東郊

  地塊的90%開發前工程將於二零一六年十二月底前完成,餘下10%工程將於二零一八年底

  目前規劃的上海浦東東郊地塊開發項目由15個小地塊組成,而開發年期將自二零一六

  上海浦東東郊地塊的開發總成本(僅為工程成本,不含拆遷、重置、補償及土地平整工

  程)估計約為人民幣11,300百萬元。本公司計劃將上海浦東東郊地塊用作物業開發和銷售。

  上海浦東東郊地塊的開發仍在初期階段,本文所披露的項目開發計劃僅為預估計劃,

  茲提述本公司日期分別為二零一五年二月十七日、二零一五年八月二十六日、二零

  一五年十月二十九日及二零一五年一月四日有關先前收購事項的公告及本公告。於先前收

  購事項及收購事項完成後,本公司將間接擁有上海浦東東郊地塊總計76.9%權益。

  本集團一直堅持在中國市場的區域深耕戰略,上海是本集團核心戰略城市之一。本集

  團相信收購事項(及先前收購事項統一視作整體收購事項)將進一步增加在上海的優質土地

  儲備,擴大本集團在上海的市場份額,進一步確立本集團在上海房地產市場的領先地位和

  因此,董事認為,收購事項乃按正常商業條款進行,有關條款屬公平合理,並符合本

  截至最後實際可行日期,本公司並無計劃從上海浦東發展收購於上海華楓的其餘23.1%

  本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市。本公司為

  中國的領先房地產發展商之一,專門從事住宅及商業地產綜合開發。本公司堅持區域聚焦

  發展戰略和高端精品發展戰略,在中國的一線城市和核心二線城市擁有眾多已發展或發展

  上海融創睿豐為一家在中國成立的有限公司,乃本公司間接全資附屬公司,在中國主

  要從事物業開發及投資業務。於收購事項完成後,上海融創睿豐將直接持有上海楓丹全部

  深圳仲山為一家在中國成立的有限公司,主要從事國內商業、物資供銷業等業務。

  深圳華順為一家在中國成立的有限公司,主要從事國內商業、物資供銷業等業務。

  基於本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度報告,於二零一五年十二月

  三十一日,本集團的總資產、總負債及淨資產分別約為人民幣115,509.0百萬元、人民幣

  96,088.8百萬元及人民幣19,420.2百萬元。基於本通函附錄六所載本集團的未經審核備考

  綜合資產負債表,本集團的總資產將減少約人民幣130.7百萬元至約人民幣115,378.3百萬

  元,總負債減少約人民幣151.0百萬元至約人民幣95,937.8百萬元,淨資產增加約人民幣

  基於對上海華楓未來盈利趨勢的預測,董事認為收購事項將對本集團的盈利產生正面

  影響。由於本公司應付的代價將予支付北京楓丹、深圳仲山、深圳華順及深圳深國投,董

  事認為收購事項將對本公司的現金流量產生負面影響,對本集團的資產負債比率無重大影

  有關收購事項完成後本集團的未經審核備考財務資料詳情,請參閱本通函附錄六。

  本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月並無參與或發起任何股本集資活動,於該

  玆提述本公司日期分別為二零一五年二月十七日、二零一五年八月二十六日、二零

  一五年十月及二零一六年一月四日的公告,內容分別有關先前收購事項。根據上市規則第

  14.22條,有關上海楓丹合共約62.145%權益及上海華楓57.9725%間接權益的先前收購事

  項以及股權轉讓協議項下擬進行的收購事項構成的一連串交易應被作為一項交易處理,原

  因是其涉及相同目標資產上海浦東東郊地塊。由於收購事項的適用百分比率根據上市規則

  第14.22條與先前收購事項合併計算時超過25%但低於100%,故訂立股權轉讓協議及其項

  下擬進行的收購事項(與先前收購事項合併計算時)構成本公司的主要交易,須遵守上市規

  於最後實際可行日期,北京楓丹及深圳華順各持有上海楓丹12.5%股權。基於上海楓

  丹的總資產、盈利及收益,上海楓丹被視作本公司的一家非重大附屬公司(定義見上市規則

  第14A.09條),故北京楓丹及深圳華順並不被視為本公司關連人士,而根據上市規則,北

  京楓丹股權轉讓協議及深圳華順股權轉讓協議項下擬進行的交易並不構成本公司的關連交

  本公司將召開及舉行股東特別大會,以供股東考慮及酌情批准股權轉讓協議及其項下

  擬進行的收購事項。股東特別大會將於二零一六年五月二十六日(星期四)上午十點整假座

  中國上海市仙霞路319號遠東國際廣場A棟16F會議廳舉行,通告載於本通函第N1頁至第

  N3頁。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東須於股東特別大會上就

  董事(包括獨立非執行董事)認為股權轉讓協議及收購事項的條款屬公平合理,並符合

  本公司及股東的整體利益。因此,董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普

  通決議案,以批准訂立股權轉讓協議、收購事項及股東特別大會通告所載附屬事項。

  本集團截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的經審核綜

  合財務報表連同該財務報表相關附註,分別披露於本公司截至二零一三年、二零一四年及

  二零一五年十二月三十一日止年度年報的第62至150頁、第56至140頁及第76至154頁。

  本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的管理層討論及

  於二零一六年三月三十一日(即本通函付印前本債務聲明的最後實際可行日期)營業時

  間結束時,本集團擁有尚未償還借款約人民幣53,006.5百萬元,其中人民幣37,037.7百萬

  元由在建物業、持作出售竣工物業及本公司附屬公司的若干股權(包括該等作為抵押物被合

  除本文所披露者以及在一般業務過程中集團內公司間負債及一般貿易應付款項外,於

  二零一六年三月三十一日營業時間結束時,本集團並無任何已發行及尚未償還及已授權或

  增設但尚未發行的債務證券、銀行透支、抵押或債券、按揭、貸款或其他同類債務或任何

  融資租賃承擔、租購承擔、承兌負債(一般貿易票據除外)、承兌信貸或任何擔保。

  董事已確認自二零一六年三月三十一日起,本集團的債務及或然負債並無任何重大變

  本公司並不知悉本集團自二零一五年十二月三十一日(即本公司編製最近公佈的經審核

  經計及本集團可動用的財務資源(包括可動用信貸融資及本集團內部產生的資金及收購

  事項的現金流量影響)後,董事認為本集團擁有足夠的營運資金來滿足其於本通函日期後未

  收購事項完成後,上海融創睿豐將直接持有上海楓丹全部股權,並間接持有上海華楓

  總計76.9%的權益。本集團將繼續堅持區域深耕戰略,以進一步鞏固及發展現有區域和城

  市的市場地位和影響力。同時,本集團將會繼續審慎的進入中國其他的優質城市,以進一

  步完善公司區域布局,增加土地儲備。另一方面,本集團將繼續專注於高端物業的開發和

  本集團的未經審核綜合備考財務資料載於本通函附錄六,展示了收購事項對本集團的

  資產及負債的財務影響。本集團根據董事的判斷及假設所編製的備考財務資料僅供說明用

  途,且由於屬假設性質,該等備考財務資料未必能真實反映本集團於收購事項完成日期或

  下文為本公司申報會計師羅兵咸永道(香港執業會計師)所發出上海楓丹麗舍房地產開

  我們謹此就上海楓丹麗舍房地產開發有限公司(「上海楓丹」)的財務資料作出報告,此

  等財務資料包括上海楓丹於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的資產

  負債表以及上海楓丹於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度

  各年(「有關期間」)的全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及主要會計政策概要及其

  他解釋資料。狗万APP,此等財務資料由融創中國控股有限公司(「貴公司」)的董事編製,並載於下文

  第I至第III節內以供載入 貴公司於二零一六年五月五日就 貴公司擬收購上海楓丹股權

  上海楓丹於二零零一年八月十四日在中華人民共和國(「中國」)根據中國公司法註冊成

  上海楓丹採納十二月三十一日為其財政年度年結日。由於有關期間並無法定審核規

  上海楓丹的董事負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)發佈的香港財務報告準

  則(「香港財務報告準則」)編製上海楓丹於有關期間的財務報表(「有關財務報表」),以令之

  作出真實公平的反映,以及落實董事認為對編製有關財務報表而言屬必要的內部控制,以

  使有關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。我們已按照另行訂立的委

  聘條款根據香港會計師公會發佈的香港核數準則(「香港核數準則」)審核有關財務報表。

  貴公司的董事負責根據香港財務報告準則及 貴公司截至二零一五年十二月三十一日

  止年度的年報所載 貴公司及其附屬公司(統稱「貴集團」)採納的會計政策編製財務資料,

  我們的責任是對財務資料發表意見並將意見向 閣下報告。我們已按照香港會計師公

  我們認為,就本報告而言,財務資料已真實而公平地反映上海楓丹於二零一三年、二

  零一四年及二零一五年十二月三十一日的財務狀況,以及上海楓丹於有關期間的財務表現

  下文為 貴公司董事編製的上海楓丹於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月

  三十一日以及截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的財務資

  上海楓丹為一家於二零零一年八月十四日在中華人民共和國(「中國」)成立的投資控股

  於上海楓丹註冊成立之日,其由六名股權持有人( 貴公司的獨立第三方)持有,分佔

  於二零一五年, 貴公司全資附屬公司上海融創睿豐投資有限公司(「上海睿豐」)向六名

  原股權持有人(「原股權持有人」)收購上海楓丹62.145%的股權並取得上海楓丹的控制權。

  編製財務資料所應用的主要會計政策載列如下。除非另有指明,否則此等政策在所呈

  上海楓丹的財務資料已根據香港會計師公會發佈的香港財務報告準則編製。此等財務

  編製符合香港財務報告準則的財務資料需要使用若干關鍵會計估算。管理層在應用上

  海楓丹的會計政策的過程中亦需行使其判斷。涉及較高度的判斷或複雜性的範疇或涉及對

  於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹的股東資金赤字

  分別為人民幣49.2百萬元、人民幣53.5百萬元及人民幣58.3百萬元。此外,於二零一三

  年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹的流動負債分別超出其流動資產

  人民幣191.9百萬元、人民幣299.5百萬元及人民幣330.4百萬元。上海楓丹的業務得以持續

  很大程度上取決於上海睿豐母公司上海融創房地產開發有限公司(「上海融創」)持續的資金

  支持。上海融創已確認其繼續向上海楓丹提供資金支持的意向,以使上海楓丹在可預見的

  未來當其債務到期時可償還債務並進行其業務而對營運不會造成重大影響。因此,上海楓

  香港會計師公會已發佈新訂準則及準則修訂,於二零一六年一月一日或之後開始的財

  管理層初步認為,該等新準則及和準則的修訂將不會對上海楓丹的現有會計政策及財

  上海睿豐已於聯合安排採納香港財務報告準則第11號。根據香港財務報告準則第11

  號,於聯合安排的投資被分類為共同經營或合營公司(視乎各投資者的合同權利和義務而

  定)。上海楓丹已評估其聯合安排的性質並釐定為合營公司。該合營公司乃採用權益法入

  根據權益會計法,於合營公司的權益按成本初步確認,其後調整以確認上海楓丹應佔

  收購後的損益及於其他綜合收入的變動。一旦上海楓丹應佔合營公司的虧損等於或大於其

  於合營公司的權益(包括實質構成上海楓丹於合營公司淨投資一部分的任何長期權益)時,

  上海楓丹的財務報表計入的項目,均以該實體經營所在主要經濟環境所使用的貨幣

  (「功能貨幣」)計量。財務報表以人民幣(「人民幣」)呈列,人民幣乃上海楓丹的功能及呈列

  物業、廠房及設備按歷史成本減折舊入賬。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開

  僅當與項目有關的未來經濟利益可能流入上海楓丹,而該項目的成本能夠可靠地計量

  時,方會將該項目其後產生的成本計入該項資產的賬面值內或確認為獨立資產。已取代部

  分的賬面值已取消確認。其他所有維修及保養乃於其產生的年度內自收益表扣除。

  物業、廠房及設備的折舊按下列估計可使用年期以直線法計算,將其成本攤銷至其殘

  倘資產賬面值高於其估計可收回金額時,該項資產的賬面值將即時撇減至其可收回金

  出售盈虧乃透過比較所得款項與賬面值而釐定,並作為「其他收入及收益」於損益中確

  購置計算機軟件的成本確認為無形資產並按其估計可使用年限與五年兩者的較短者進

  上海楓丹的金融資產為應收款項。應收款項為有固定或可釐定付款的非衍生金融資

  產,且在活躍市場並無報價。該等項目計入流動資產,惟清償或預期將清償的款項超過報

  告期末起計12個月者除外。該等應收款項歸類為非流動資產。上海楓丹的應收款項包括資

  定期買賣的金融資產在交易日(上海楓丹承諾買賣該資產的日期)確認。對於所有並

  非按公允價值透過損益列賬的金融資產,投資初步按公允價值加交易成本確認。當從投資

  收取現金流量之權利已到期或已轉讓,且上海楓丹已將擁有權的絕大部分風險和回報轉讓

  當有可合法強制執行權利可抵銷已確認金額,並有意按淨額基準結算或同時變現資產

  和結算負債時,金融資產與負債可互相抵銷,並在資產負債表中報告其淨額。法定可執行

  權利不得依賴未來事件而定,而在一般業務過程中以及上海楓丹或對手方出現違約、無償

  上海楓丹於各年末評估是否存在客觀證據顯示金融資產或一組金融資產出現減值。只

  有於首次確認一項資產後發生一宗或多宗事件導致出現減值(「虧損事件」)的客觀證據,而

  該宗(或該等)虧損事件對金融資產或該組金融資產的估計未來現金流量已構成可合理估計

  減值的證據可能包括以下指標:債務人或一組債務人正處於重大財政困難,違約或拖

  欠利息或本金付款,彼等有可能將進入破產程序或進行其他財務重組,以及當有可觀察數

  據顯示,估計未來現金流量有可計量的減少,例如欠款或與違約相關的經濟狀況出現變動。

  就貸款及應收款項類別而言,虧損金額乃按資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現

  的估計未來現金流量現值(不包括尚未產生的未來信貸虧損)間的差額計量。資產賬面值會

  予以削減,而虧損金額會於收益表中確認。倘貸款為浮動利率,計量任何減值虧損之貼現

  率為按合約釐定之當前實際利率。作為可行權宜之計,上海楓丹可按某工具可觀察得到之

  倘在較後期間,減值虧損的金額減少,而該減少客觀上與確認減值後發生的事件有關

  聯(例如債務人信貸評級改善),則之前確認的減值虧損的撥回於收益表中確認。

  其他應收款項初步以公允價值確認,其後利用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計

  當期所得稅支出乃根據中國於結算日已頒佈或實質已頒佈的稅務法律計算。在適用情

  遞延所得稅乃採用負債法就資產和負債的稅基與資產和負債在財務報表的賬面值的暫

  時差額予以確認。遞延所得稅乃按結算日前已頒佈或實質上已頒佈,並預期將於相關遞延

  遞延所得稅資產僅當未來應課稅溢利很有可能與可動用的暫時性差額抵銷時方予確認。

  當有法定可執行權利將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷,且遞延所得稅資產和負債

  涉及由同一稅務機關對該應課稅實體或不同應課稅實體徵收的所得稅,且有意按淨額將結

  僱員應享年假權利乃於其應計予僱員時確認。僱員假期乃按截至結算日止因僱員提供

  根據中國規則及法規,上海楓丹的中國僱員須參加中國有關省市政府管理的多項界定

  供款退休福利計劃,據此,上海楓丹及中國僱員須每月按僱員薪金的特定百分比向此等計

  省市政府承諾承擔根據上述計劃應付的全部現有及未來中國僱員退休福利責任。除每

  月供款外,上海楓丹毋須就其僱員承擔其他退休金付款或其他退休後福利的責任。此等計

  上海楓丹的業務承受財務風險,包括信貸風險及流動資金風險。上海楓丹的整體風險

  管理計劃著眼於金融市場中不可預測的情況,並尋求方法盡量降低對上海楓丹財務表現可

  上海楓丹就金融資產所承受的信貸風險的最高限額為計入資產負債表的銀行存款、應

  收關聯方款項及其他應收款項的總結餘。銀行存款乃存放於信貸質素高的銀行。記錄於其

  他應收款項中的銀行金融產品乃國有銀行發行的金融產品。董事經認為應收關聯方款項的

  管理層致力於維持充足的現金以應付營運需要的資金並根據預期現金流量,密切注視

  上海楓丹現金的滾動預測。如附註2.1.1所披露,上海楓丹其中一名股東上海睿豐的母公司

  下表根據結算日餘下期間至合約到期日,將上海楓丹的非衍生金融負債按有關到期日

  上海楓丹的資金管理目標是保障公司持續經營的能力,以為擁有人帶來回報,同時兼

  於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹概無任何借款。

  由於在短期內到期,故其他應收款項的賬面值減去減值撥備後以及其他應付款項的賬

  面值與其公允價值相若。就披露而言,金融負債的公允價值乃按上海楓丹同類金融工具的

  現行市場利率貼現未來合同現金流量作出估算。有關數據分類為以下公允價值層級內的三

  (b) 除了第1層所包括的報價外,該資產和負債的直接(即例如價格)或間接(即源自價

  (c) 並非依據可觀察市場數據的資產或負債數據(即非可觀察數據)(第3層)。

  估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素不斷評估,包括預期日後在有關情況下出現認

  上海楓丹對未來情況作出估計及假設。顧名思義,所產生的會計估計甚少與有關的實

  際結果相同。導致下個財政年度內的資產及負債賬面值造成重大調整的重大風險的估計及

  遞延所得稅乃根據結算日頒布或實際上頒布之稅率及法例計算,並將於遞延所得稅資

  產變現或清償遞延所得稅負債時應用。遞延所得稅資產乃就可能有未來應課稅溢利而就此

  上海楓丹的管理層根據已頒布或實際上頒布之稅率及法例釐定遞延所得稅資產並知悉

  上海楓丹於未來數年的溢利預測,預期遞延所得稅資產可予收回。管理層將於各結算日之

  於二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹於上海華楓房地產開發有限公司(「上海

  於二零一四年一月,上海楓丹與上海華夏文化旅遊區開發有限公司(「上海華夏」)以

  50:50比例共同成立上海華楓以開發位於中國上海的房地產物業項目。預付款乃用於上海

  華楓收購土地使用權及相關土地開發成本,並將會在上海華楓取得物業土地時轉撥至於上

  (a) 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,其他應收款項的賬面值均以人

  (c) 銀行金融產品指於理財產品的投資,具固定本金回報及浮動盈利,無認購及贖回限制。計

  於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹並無就人民幣2.9

  百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣3.7百萬元之虧損(可結轉用以抵銷未來應課稅溢利)確

  認遞延所得稅資產人民幣0.73百萬元、人民幣0.7百萬元及人民幣0.93百萬元。

  根據於二零一五年與若干第三方訂立的合約,上海楓丹承擔地塊的拆卸費用為人民幣

  1,074百萬元。於二零一五年十二月三十一日,上海楓丹已付人民幣300百萬元。

  應收╱應付關聯方款項乃無擔保、免息及按要求償還。賬面值與其公允價值相若,以

  上海楓丹並無就二零一五年十二月三十一日後直至本報告日期的任何期間編製任何經

  上海楓丹並無就二零一五年十二月三十一日後的任何期間宣派或作出任何股息或分派。

  下文為本公司申報會計師羅兵咸永道(香港執業會計師)所發出上海華楓房地產開發有

  我們謹此就上海華楓房地產開發有限公司(「上海華楓」)的財務資料作出報告,此等

  財務資料包括上海華楓於二零一四年及二零一五年十二月三十一日的資產負債表以及上海

  華楓於二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度(統稱「有關期間」)的全面收益表、權益變動表及現金流量

  表,以及主要會計政策概要及其他解釋資料。此等財務資料由融創中國控股有限公司(「貴

  公司」)的董事編製,並載於下文第I至第III節內以供載入 貴公司於二零一六年五月五日

  上海華楓於二零一四年一月二十六日在中華人民共和國(「中國」)根據中國公司法註冊

  上海華楓採納十二月三十一日為其財政年度年結日。由於上海華楓自其註冊成立日期

  上海華楓的董事負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)發佈的香港財務報告準

  則(「香港財務報告準則」)編製上海華楓於有關期間的財務報表(「有關財務報表」),以令之

  作出真實公平的反映,以及落實董事認為對編製有關財務報表而言屬必要的內部控制,以

  使有關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。我們已按照另行訂立的委

  聘條款根據香港會計師公會發佈的香港核數準則(「香港核數準則」)審核有關財務報表。

  貴公司的董事負責根據香港財務報告準則及 貴公司截至二零一五年十二月三十一日

  止年度的年報所載 貴公司及其附屬公司(統稱「貴集團」)採納的會計政策編製財務資料,

  我們的責任是對財務資料發表意見並將意見向 閣下報告。我們已按照香港會計師公

  我們認為,就本報告而言,財務資料已真實而公平地反映上海華楓於二零一四年及二

  零一五年十二月三十一日的財務狀況,以及上海華楓於有關期間的財務表現及現金流量。

  下文為 貴公司董事編製的上海華楓於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日期間以及截至二零一五

  上海華楓房地產開發有限公司(「上海華楓」)於二零一四年一月二十六日在中華人民共

  和國(「中國」)成立。其註冊辦事處地址為中國上海浦東新區上豐路700號115室。上海華楓

  主要在中國上海從事物業開發業務。於有關期間,上海華楓並無參與任何重大業務交易。

  於有關期間,上海華楓的權益持有人上海楓丹麗舍房地產開發有限公司(「上海楓丹」)

  及上海華夏文化旅遊區開發有限公司(「上海華夏」)分別持有上海華楓的50%股權。

  上海華楓由權益持有人成立以開發位於中國上海的房地產項目(「該項目」)。截至二零

  一五年十二月三十一日,該項目的土地使用權的法定業權尚未從上海華夏轉移,而上海華

  編製財務資料所應用的主要會計政策載列如下。除非另有指明,否則此等政策在所呈

  上海華楓的財務資料已根據香港會計師公會發佈的香港財務報告準則(「香港財務報告

  香港會計師公會已發佈新訂準則及準則修訂,於二零一六年一月一日或之後開始的財

  管理層初步認為,該等新準則及準則修訂將不會對上海華楓的現有會計政策及財務資

  上海華楓於有關期間的財務資料計入的項目,均以該實體經營所在主要經濟環境所使

  用的貨幣(「功能貨幣」)計量。財務資料以人民幣呈列,人民幣乃上海華楓的功能及呈列貨

  上海華楓的金融資產為應收款項。應收款項為有固定或可釐定付款的非衍生金融資

  產,且在活躍市場並無報價。該等項目計入流動資產,惟清償或預期將清償的款項超過報

  告期末起計12個月者除外。該等應收款項歸類為非流動資產。上海華楓的應收款項包括資

  定期買賣的金融資產在交易日(上海華楓承諾買賣該資產的日期)確認。對於所有並

  非按公允價值透過損益列賬的金融資產,投資初步按公允價值加交易成本確認。當從投資

  收取現金流量之權利已到期或已轉讓,且上海華楓已將擁有權的絕大部分風險和回報轉讓

  當有可合法強制執行權利可抵銷已確認金額,並有意按淨額基準結算或同時變現資產

  和結算負債時,金融資產與負債可互相抵銷,並在資產負債表中報告其淨額。法定可執行

  權利不得依賴未來事件而定,而在一般業務過程中以及上海華楓或對手方出現違約、無償

  上海華楓於各年期╱末評估是否存在客觀證據顯示金融資產或一組金融資產出現減

  值。只有於首次確認一項資產後發生一宗或多宗事件導致出現減值(「虧損事件」)的客觀證

  據,而該宗(或該等)虧損事件對金融資產或該組金融資產的估計未來現金流量已構成可合

  減值的證據可能包括以下指標:債務人或一組債務人正處於重大財政困難,違約或拖

  欠利息或本金付款,彼等有可能將進入破產程序或進行其他財務重組,以及當有可觀察數

  據顯示,估計未來現金流量有可計量的減少,例如欠款或與違約相關的經濟狀況出現變動。

  就貸款及應收款項類別而言,虧損金額乃按資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現

  的估計未來現金流量現值(不包括尚未產生的未來信貸虧損)間的差額計量。資產賬面值會

  予以削減,而虧損金額會於收益表中確認。倘貸款為浮動利率,計量任何減值虧損之貼現

  率為按合約釐定之當前實際利率。作為可行權宜之計,上海華楓可按某工具可觀察得到之

  倘在較後期間,減值虧損的金額減少,而該減少客觀上與確認減值後發生的事件有關

  聯(例如債務人信貸評級改善),則之前確認的減值虧損的撥回於收益表中確認。

  當期所得稅支出根據中國於結算日已頒佈或實質已頒佈的稅務法律計算。其在適用情

  遞延所得稅乃採用負債法就資產和負債的稅基與資產和負債在財務報表的賬面值的暫

  時差額予以確認。遞延所得稅乃按結算日前已頒佈或實質上已頒佈,並預期將於相關遞延

  遞延所得稅資產僅當未來應課稅溢利很有可能與可動用的暫時性差額抵銷時方予確認。

  當有法定可執行權利將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷,且遞延所得稅資產和負債

  涉及由同一稅務機關對該應課稅實體或不同應課稅實體徵收的所得稅,且有意按淨額將結

  上海華楓就金融資產所承受的信貸風險的最高限額為計入資產負債表的銀行存款及應

  收關聯方款項的總結餘。銀行存款乃存放於高信貸質素的銀行。應收關聯方款項全部均為

  下表根據結算日餘下期間至合約到期日,將上海華楓的非衍生金融負債按有關到期日

  由於在短期內到期,故應收權益持有人款項的賬面值減去減值撥備後及應付權益持有

  人款項的賬面值與其公允價值相若。就披露而言,金融負債的公允價值乃按上海華楓同類

  金融工具的現行市場利率貼現未來合同現金流量作出估算。有關數據分類為以下公允價值

  (b) 除了第1層所包括的報價外,該資產和負債的直接(即例如價格)或間接(即源自價

  (c) 並非依據可觀察市場數據的資產或負債數據(即非可觀察數據)(第3層)。

  估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素不斷評估,包括預期日後在有關情況下出現認

  於有關期間以及於二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海華楓尚未開始重大

  於有關期間,上海華楓擁有以下重大交易,由上海華楓與關聯公司於日常業務過程中

  於二零一四年及二零一五年十二月三十一日,應收╱付關聯方款項為免息、無抵押,

  上海華楓並無就二零一五年十二月三十一日後直至本報告日期的任何期間編製任何經

  上海華楓並無就二零一五年十二月三十一日後的任何期間宣派或作出任何股息或分派。

  上海楓丹為在中國成立的公司,主要在中國從事房地產開發及投資。玆提述本通函「董

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度,上海楓丹並無錄

  得任何收入及銷售成本,這是由於上海楓丹於該等年度並未開展任何房地產開發相關業務。

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度,上海楓丹並無錄

  得任何銷售及市場推廣成本,這是由於上海楓丹於該等年度並未開展任何房地產開發相關

  期內上海楓丹的行政開支主要包括行政人員成本、辦公室及差旅開支、諮詢開支、稅

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度,上海楓丹的

  行政開支分別為人民幣4.7百萬元、人民幣5.0百萬元及人民幣5.9百萬元。

  行政開支按年增加主要由於截至二一零一四年十二月三十一日止年度內的員工人數增

  於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹的僱員人數分別

  根據中國相關法規,上海楓丹須向社會保險供款計劃作出供款,該計劃包括僱員的養

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度內,上海楓丹

  資本負債比率按債務淨額除以資本總額計算。債務淨額按借款總額(包括即期及長期借

  款)減受限制現金以及現金及現金等價物計算。資本總額按股本總額加債務淨額計算。於二

  零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,由於無借貸餘額,上海楓丹的資本

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度內,上海楓丹

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度內,上海楓丹

  於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海楓丹的現金及現金等

  價物結餘分別為人民幣1.0百萬元、人民幣3.3百萬元及人民幣0.5百萬元。現金及現金等價

  上海楓丹主要於中國營運。所有交易均以人民幣進行,資產及負債均以人民幣計值。

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度,上海楓丹並

  截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年,上海楓丹並

  上海楓丹在中國從事房地產開發及投資。預期收購事項將不會對上海楓丹的日常營運

  於最後實際可行日期,上海楓丹主要從事其於上海華楓權益的投資控股。上海楓丹在

  上海楓丹的日後營運將主要由其股東的進一步資金支持及其於上海華楓的投資回報提

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度,上海華楓並無錄得任何收入及銷售成本,這是由於上海華

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度,上海華楓並無錄得任何銷售及市場推廣成本,這是由於上

  於二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海華楓的僱員人數分別約為20人及20

  根據中國相關法規,上海華楓須向社會保險供款計劃作出供款,該計劃包括僱員的養

  於二零一四年及二零一五年十二月三十一日,上海華楓的現金及現金等價物結餘分別

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  資本負債比率按債務淨額除以資本總額計算。債務淨額按借款總額(包括即期及長期借

  款)減受限制現金以及現金及現金等價物計算。資本總額按股本總額加債務淨額計算。於二

  零一四年及二零一五年十二月三十一日,由於無借貸餘額,上海華楓的資本負債比率分別

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度內,上海華楓並無任何借款,因此並無任何借款利息。

  於二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二

  零一五年十二月三十一日止年度,上海華楓並無利用任何利率掉期以對沖其面對的利率風

  上海華楓主要於中國營運。所有交易均以人民幣進行,資產及負債均以人民幣計值。

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度,上海華楓並無按揭融資財務擔保的任何或然負債。

  二零一四年一月二十六日(成立日期)至二零一四年十二月三十一日止期間及截至二零

  一五年十二月三十一日止年度,上海華楓並無有關附屬公司及聯營公司的任何重大收購事

  上海華楓在中國從事物業開發業務。預期收購事項完成後將不會對上海華楓的日常營

  運及管理造成任何重大影響,上海華楓目前的項目將繼續由現有管理團隊營運及管理,發

  上海華楓於收購事項完成後繼續從事房地產物業開發業務。上海華楓的發展中物業於

  以下闡述融創中國控股有限公司(「本公司」)及其附屬公司(統稱「本集團」)的未經審核

  備考財務資料,包括於二零一五年十二月三十一日的未經審核備考綜合資產負債表,乃根

  據上市規則第4.29條及以下述附註為基礎編製以說明i)收購上海楓丹的9.4%股權及ii)收購

  於二零一五年十二月三十一日的未經審核備考財務資料乃基於(i)本集團於二零一五年

  十二月三十一日的綜合資產負債表(載於日期為二零一五年十二月三十一日刊發的公告);

  及(ii)為反映該等交易的影響而編製的直接歸因於該等交易的備考調整(如下列附註說明)編

  未經審核備考財務資料由本公司董事編製,僅供說明且依據若干假設、估計及現時可

  得的資料作出。因其假設性質,未經審核備考財務資料或未能真實反映本集團若於二零

  1. 該等金額摘錄自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的已刊發年度業績公告所載本集

  2. 上海華楓主要經營開發上海浦東東郊地塊。上海浦東東郊地塊的土地使用權由上海楓丹及上海

  截至二零一五年十二月三十一日,第一次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項已

  完成。截至二零一五年十二月三十一日,本公司全資附屬公司上海融創睿豐持有上海楓丹

  62.145%股權及債務,上海楓丹則持有上海華楓50%股權。上海融創睿豐持有上海領悟100%

  股權,上海領悟則持有上海華夏35%股權,而上海華夏間接持有上海華楓50%股權。因此,截

  至二零一五年十二月三十一日,本公司持有上海華楓48.5725%間接權益及持有上海浦東東郊地

  截至二零一五年十二月三十一日,上海楓丹及上海華楓均未取得上海浦東東郊地塊的上海市房

  地產權證。截至二零一五年十二月三十一日,本集團支付的代價超出上海楓丹、上海領悟的可

  識別淨資產的公允價值及於第一次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項分佔上海華楓

  於二零一六年一月,上海融創睿豐亦向上海浦東發展收購上海華夏持有的上海華楓另外9.4%權

  益及上海浦東東郊地塊9.4%的土地權益,現金代價為人民幣752百萬元,並委託其持有相關權

  第四次收購事項亦反映在未經審核備考財務資料內,原因是此項交易連同第一次收購事項、第

  二次收購事項及第三次收購事項以及建議收購上海楓丹37.855%的股權,構成應被視為猶如彼

  3. 於收購事項完成後,本公司於上海華楓及上海浦東東郊地塊的合共權益將增至76.9%。

  截至二零一五年十二月三十一日及收購事項完成後,上海楓丹為本公司的附屬公司。本公司於

  4. 備考調整指以現金代價人民幣752百萬元收購上海華楓9.4%權益及上海華夏持有上海浦東東郊

  不論收購事項及第四次收購事項以前及以後,上海華楓過往並將會以會計權益法入賬作為本集

  團合營公司。代價人民幣752,000,000元當中,人民幣1,880,000元被確認為上海華楓9.4%股權

  的投資成本,相當於本集團分佔上海華楓淨資產的公允價值。代價較本集團分佔有關上海華楓

  9.4%股權淨資產的超出額為人民幣750,120,000元,被視作歸因於上海浦東東郊地塊9.4%的土

  37.855%股權的代價;及ii)人民幣150,967,294元作為收購上海楓丹欠付賣方的未償還股東貸款

  於二零一五年十二月三十一日,本公司已控制上海楓丹。因此,收購上海楓丹另外37.855%股

  權被視作與非控股權益進行的交易。超出非控股權益賬面值的代價入賬作為有關上海浦東東郊

  7. 除上述者外,概無對未經審核備考綜合資產負債表作出調整以反映本集團於二零一五年十二月

  以下為香港執業會計師羅兵咸永道會計師事務所發出的報告全文,以供載入本通函。

  我們已對董事所編製融創中國控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集團」)

  的未經審核備考財務資料完成鑑證工作並作出報告,僅供說明用途。未經審核備考財務資

  料包括就有關 貴公司建議進一步收購上海楓丹麗舍房地產開發有限公司的37.855%股權

  及債務(「收購事項」)而發出的 貴公司日期為二零一六年五月五日日的通函第VI-1至第

  VI-5頁所載於二零一五年十二月三十一日的未經審核備考資產負債表及相關附註(「未經審

  核備考財務資料」)。董事編製未經審核備考財務資料時依循的適用標準載於第VI-1頁。

  未經審核備考財務資料由董事編製,以說明收購事項對 貴集團於二零一五年十二月

  三十一日的財務狀況的影響,猶如收購事項已於二零一五年十二月三十一日發生。在此過

  程中,董事從 貴集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的財務報表中摘錄有關 貴

  董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29條並參考香

  港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資

  我們已遵守香港會計師公會頒布的專業會計師操守準則內有關獨立性和其他操守方面

  的規定,有關準則乃根據誠信、客觀、專業能力和應有審慎態度、保密和專業行為的基本

  我們應用香港會計師公會頒佈的香港品質控制準則第1號,因此設有一個全面的品質控

  制制度,狗万APP,其中包括涉及遵守道德規範、專業標準和適用法律和監管規定的成文政策和程序。

  我們的責任是根據上市規則第4.29(7)條的規定,對未經審核備考財務資料發表意見並

  向 閣下報告。與編製未經審核備考財務資料時所採用的任何財務資料相關的由我們曾發

  出的任何報告,我們除對該等報告出具日期的報告收件人負責外,概不承擔任何其他責任。

  我們根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證委聘準則第3420號「就編製招股書所載的備

  考財務資料作出報告的鑑證委聘」執行我們的工作。該準則要求申報會計師並計劃及執行有

  關程序,以對董事是否根據上市規則第4.29條及參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7

  就本次委聘而言,我們概無責任更新或重新出具就在編製未經審核備考財務資料時所

  使用的任何歷史財務資料而發出的任何報告或意見,且在本次委聘過程中,我們也不對在

  通函所載的未經審核備考財務資料僅為說明某一重大事件或交易對該實體未經調整財

  務資料的影響,猶如該事件或交易已在為說明用途而選擇的較早日期發生。因此,我們概

  不保證於二零一五年十二月三十一日進行的收購事項的實際結果與所呈列者相同。

  就未經審核備考財務資料是否已按照適用標準妥為編製的合理保證工作,涉及實施程

  序以評估董事為編製未經審核備考財務資料時所用的適用標準是否為呈列該事件或交易直

  所選定的程序取決於申報會計師的判斷,並考慮申報會計師對 貴公司的性質、與編

  (c) 就根據上市規則第4.29(1)條披露的未經審核備考財務資料而言,該等調整屬適

  以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司就融創中國控股有限公司即將收購的物業權

  益價值於二零一六年三月三十一日的估值發出的函件全文及估值證書,乃為載於本通函而

  吾等遵照閣下的指示,對融創中國控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集

  團」)即將於中華人民共和國(「中國」)收購的物業權益進行估值(詳情載於所附估值證書)。

  吾等確認曾視察物業,作出相關查詢並搜集吾等認為必要的進一步資料,以向閣下呈述吾

  吾等對物業的估值為其市值。市值的定義乃根據香港測量師學會估值準則(二零一二年

  版)按國際估值準則委員會所發佈的國際估值準則所採納的定義。市值的定義為「自願買方

  與自願賣方各自在知情、審慎而自願的情況下作出適當推銷後,於估值日透過公平交易將

  在對物業進行估值時,吾等遵守香港聯合交易所有限公司發佈的證券上市規則第5章及

  應用指引12、證券及期貨事務監察委員會發佈的公司收購及合併守則及香港測量師學會發

  吾等的估值排除因特殊條款或情況(例如不尋常融資、售後租回安排、與買賣有關的任

  何人士授予的特殊代價或優惠,或任何特殊價值的元素)引致升跌的任何估計價格。

  在吾等對中國物業估值過程中,吾等倚賴 貴集團所提供的資料及意見及 貴公司法

  律顧問金誠同達律師事務所就物業的業權及 貴集團於物業的權益編製的中國物業法律意

  見。在對物業進行估值時,吾等已假設 貴集團對物業擁有可強制執行的業權並可於獲批

  的各土地使用年期屆滿前的整段期間內,不受干預地自由使用、佔用或轉讓該物業。

  對於位於中國的物業,其業權狀況及獲授的主要證書、批文及許可證均參考 貴集團

  吾等的估值並無考慮該等物業所欠付的任何抵押、按揭或欠款,以及出售成交時可能

  對於位於中國的物業,經貴集團告知,潛在稅項負債包括按30%至60%累進稅率繳納

  的土地增值稅、按5%銷售額繳納的營業稅、按11%營業稅繳納的相關附加稅及按25%除

  稅前溢利繳納的所得稅。中國相關物業變現後的應課稅準確金額有待於提呈有關交易文件

  就 貴集團將於中國出售的物業而言,須支付相關稅項負債的可能性並不高,因為該

  在對貴集團於中國持作未來發展的物業進行估值時,吾等根據向吾等提供的 貴集團

  最新開發計劃(如有),以該物業的開發及落成作為基準進行估值。吾等假設開發計劃均已

  或將取得有關政府機構所發出的所有同意、批文及許可證,且並無任何繁瑣條件或延誤情

  況。吾等亦假設,發展項目的設計及建設均符合當地規劃及其他有關法規,且已或將獲得

  有關機構的批准。吾等於達致估值意見時採用直接比較法,參照有關市場上可資比較銷售

  例子對各項物業進行估值。吾等亦考慮吾等獲提供的已支付及估計尚未清繳建築成本。

  吾等已獲 貴集團提供有關物業業權的文件摘要。然而,吾等並無查閱文件的正本以

  及 貴集團於該等中國物業的權益所提供的資料,並接納 貴集團所提供有關規劃批文或

  法定通告、地役權、土地及樓宇的憑證、佔用詳情、建築成本、地盤及建築面積、 貴集團

  估值證書所載尺寸、量度及面積均按吾等獲提供的資料而定,故此僅為約數。吾等並

  無理由懷疑 貴集團向吾等所提供對估值重要的資料是否真實準確。 貴集團亦向吾等表

  吾等已獲提供有關中國物業業權的文件摘錄,惟並無對物業進行查冊。吾等並無查閱

  文件正本以核實所有權或確定是否存在吾等所獲副本未有顯示的任何修訂。吾等亦無法確

  定中國物業的業權,故依賴 貴集團及其法律顧問提供有關 貴集團中國物業權益的意見。

  戴德梁行估值師朱大衛先生已於二零一六年三月三十一日視察該物業的外部,並在可

  能的情況下視察其內部。朱大衛先生於中國擁有三年物業估值經驗。然而,吾等並無於地

  盤就地面情況及設施等等是否適合作任何未來發展進行調查。吾等的估值乃基於假設此等

  方面的情況理想,且於興建期間將不會產生預期外開支或延誤而編製。除另有指明外,吾

  等無法進行實地測量,以核實該物業的地盤及建築面積,而吾等已假設吾等所獲文件顯示

  附註: 陳家輝先生為註冊專業測量師,於中國物業估值方面擁有逾28年經驗。

  (1) 根據日期為一九九四年四月五日的國有土地使用權證第(1994) 007號,該物業(總地盤面積約為

  1,090,667平方米)之土地使用權已歸屬上海浦東華夏實業總公司,作住宅及綜合用途的年期分

  根據本公司中國法律顧問發出的法律意見,上海浦東華夏實業總公司的名稱已獲批准更改為上

  根據本公司中國法律顧問發出的法律意見,將轉讓予 貴集團的地盤面積約為608,512平方米。

  根據 貴集團及其法律顧問於估值日期就 貴集團於中國物業權益所指出,該上海浦東東郊地

  塊的土地使用權實質上由上海華楓房地產開發有限公司擁有,但目前仍登記在上海華夏文化旅

  遊區開發有限公司名下。根據 貴集團所指出,上海華夏文化旅遊區開發有限公司將於二零

  夏文化旅遊區開發有限公司,作住宅及綜合用途的年期分別於二零六九年四月五日及二零四九

  (3) 根據日期為二零零四年十月十九日的上海市房地產權證第(2004) 112814號,位於Qiu No. 1/1

  華夏文化旅遊區開發有限公司,作住宅及綜合用途的年期分別於二零六九年四月五日及二零

  (4) 根據上海市浦東新區綜合規劃土地局(「甲方」)與上海浦東華夏實業總公司(「乙方」)於一九九四

  年三月訂立的國有土地使用權成片開發出讓合同,狗万APP土地(總地盤面積為1,090,667平方米)的土地

  根據該合同,部份土地(地盤面積為163,600平方米)將在乙方進行地盤清拆及平整後交付予甲

  (5) 根據上海華夏文化旅遊區開發有限公司(「甲方」)與上海楓丹麗舍房地產開發有限公司(「乙方」)

  於二零零一年九月三日訂立的轉讓合同,土地(淨地盤總面積為947,733平方米)的土地使用權

  (6) 根據上海華夏文化旅遊區開發有限公司、上海楓丹麗舍房地產開發有限公司及上海華楓房地產

  開發有限公司(「甲方」)與上海浦東新區唐鎮人民政府(「乙方」)於二零一五年一月二十三日訂立

  的華夏開發區唐鎮地塊前期開發包幹委託協議,乙方須就物業一部份(地盤面積為703,043平方

  米)合約進行平整工程,包括地盤清拆、補償及遷移,代價為人民幣2,148,215,200元。

  (7) 根據日期為二零一四年六月十一日的營業執照第10747號,上海華夏文

  化旅遊區開發有限公司於一九九三年十月二十二日成立為一家有限公司,註冊本為人民幣

  398,530,000元,有效營業期限自一九九三年十月二十二日至二零二三年八月三十日。

  (8) 吾等獲 貴公司的中國法律顧問提供其就該物業所出具的法律意見,其中包括下列資料:

  (i) 根據中國法律,國有土地使用權證及上海市房地產權證為有效、合法及可強制執行;

  (ii) 上海華夏文化旅遊區開發有限公司為該物業的唯一合法土地使用者,並已就該物業的建設

  (iii) 上海華夏文化旅遊區開發有限公司有權自由佔用、使用、出租及抵押物業的土地使用權;

  (iv) 大部分地塊的國有土地使用權出讓合同內所述的所有土地出讓金已妥為支付及付清;及

  (v) 根據上海仲裁委員會日期為二零一四年十一月二十七日的仲裁決議案及上海華夏文化旅遊

  區開發有限公司與上海楓丹麗舍房地產開發有限公司訂立的協議,該物業的擁有權將轉讓

  (9) 根據 貴集團向吾等提供的資料,有關業權以及主要批文及許可證的批授狀況如下:

  本通函載有遵照上市規則而提供有關本集團的資料。董事願就本通函共同及個別承擔

  全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有

  重大方面均屬準確及完整且並無誤導或欺詐成分,以及本通函並無遺漏任何其他事實致使

  於最後實際可行日期,除下文所披露者外,並無本公司董事或主要行政人員或彼等各

  自的聯繫人在本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或

  債券中擁有或被視為擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及聯

  交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡

  倉);或(ii)須根據證券及期貨條例第352條於該條所指的登記冊中登記的權益及淡倉;或

  (iii)根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則規定須通知本公司及聯交所的

  (2) 孫先生為融創國際全部已發行股本的實益擁有人,並被視為擁有融創國際所持股份的權益。

  (3) 融創國際為本公司的控股公司,因此根據證券及期貨條例第XV部,其為本公司的「相聯法團」。

  (1) 於相關股份的權益乃與根據首次公開發售前購股權計劃、首次公開發售後購股權計劃及新購股

  於最後實際可行日期,並無任何董事為於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有

  根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉

  於最後實際可行日期,就本公司任何董事或主要行政人員所知,以下人士(本公司董事

  或主要行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有本公司根據證券及期貨條例第336

  條存置的登記冊中所登記的根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司

  披露的權益或淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何其他成員公

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無其他人士(本公司董事或主要行政人員

  除外)於本公司的股份或相關股份中擁有已於本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登

  記冊中登記的根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或

  淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司並無知悉於本公司的已發行股本中

  於最後實際可行日期,概無董事及彼等各自的聯繫人於及曾於根據上市規則第8.10條

  與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的本集團業務以外的任何業務中擁有權

  於最後實際可行日期,概無董事於自二零一五年十二月三十一日(即本集團最近刊發的

  經審核綜合財務報表編製日期)直至最後實際可行日期本集團任何成員公司所購入、出售或

  租賃或本集團任何成員公司擬購入、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

  於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司現時訂有或擬訂立任何並非於

  一年內屆滿或本集團該成員公司不可於一年內終止而毋須支付任何補償(法定補償除外)的

  於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後實際可行日期仍

  然存續,且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。

  本公司並不知悉本集團的財務或經營狀況自二零一五年十二月三十一日(即本公司最近

  本集團成員公司已於緊接本通函日期前兩年內訂立下列合約(為本集團於日常業務過程

  (b) 於二零一六年三月十八日,本公司全資附屬公司上海融創房地產開發有限公司

  (「上海融創」)與上海摩克房地產有限公司(「上海摩克」)就成立合營公司及收購兩

  克分別持有80%及20%股權,合營公司將負責兩個目標項目的開發。上海融創根

  據合作協議應付的總款項約為人民幣3,305,347,400元及應計利息。

  (c)於二零一六年二月二十五日,本公司的全資附屬公司天津融創奧城投資有限公司

  (「天津融創奧城」)(作為買方),融創房地產集團有限公司(「融創房地產」)(作為買

  方擔保人)、鄭州美盛房地產開發有限公司(「鄭州美盛」)(作為賣方)及河南省兆騰

  投資有限公司(作為賣方擔保人)訂立合作協議,據此,天津融創奧城同意收購而

  鄭州美盛同意出售中牟美盛置業有限公司(「中牟美盛」)的70%股權和債權,總代

  (d) 於二零一六年二月一日,本公司的間接全資附屬公司上海融創(作為買方),與德

  爾集團有限公司(「德爾集團」)及賀永剛先生(作為賣方)(統稱為賣方)訂立兩份

  股權轉讓協議,據此,(i)上海融創同意收購而賣方同意出售蘇州德爾太湖灣地

  產有限公司(「蘇州德爾太湖灣」)的全部股權及債權,當中(a)股權代價為人民幣

  404,459,419元;及(b)蘇州德爾太湖灣結欠賣方的全部未償還股東貸款為人民幣

  融創同意收購而賣方同意出售蘇州德爾太湖城置業有限公司(「蘇州德爾太湖城」)

  的全部股權及債權,當中(a)股權代價為人民幣28,308,318元;及(b)蘇州德爾太

  湖城結欠賣方的全部未償還股東貸款為人民幣51,691,682元,即總代價為人民幣

  80,000,000元(「收購事項二」)。因此,根據收購事項一及收購事項二擬進行的交

  (e) 於二零一六年一月十五日,上海融創睿豐與北京楓丹、深圳華順、深圳仲山及

  深圳深國投房地產(「賣方」)分別訂立股權轉讓協議,內容有關收購上海楓丹合

  價人民幣1,173,957,706元;及(ii)上海楓丹欠付各賣方的未償還股東借款人民幣

  (f) 於二零一六年一月十三日,上海融創與江蘇友誼合升房地產開發有限公司(江蘇友

  誼)訂立總代價為人民幣1,038,234,731元的股權轉讓協議,據此,(i)上海融創同

  意收購而江蘇友誼同意出售蘇州新友置地有限公司(「蘇州新友」)的95%股權,代

  價為人民幣183,652,145元;及(ii)上海融創同意代蘇州新友償還其結欠江蘇友誼

  (g) 於二零一六年一月四日,本公司的間接全資附屬公司上海融創睿豐與上海浦東

  發展訂立協議,據此上海融創睿豐同意收購上海華楓9.4%權益,代價為人民幣

  752,000,000元,並且委託上海浦東發展代上海融創睿豐持有上海華楓9.4%間接權

  (h) 於二零一五年十一月三十日,(其中包括)天津融創奧城投資有限公司(「天津融創

  奧城」)及融創房地產集團有限公司(「融創房地產」)(均為本公司的全資附屬公司)

  與西安天朗地產集團有限公司(「西安天朗」)訂立補充協議,據此有關訂約方同意

  (i) 於二零一五年十一月三十日,(其中包括)天津融創奧城及融創房地產與西安天朗

  (j) 於二零一五年十月二十九日,本公司的全資附屬公司上海融創房地產開發有限公

  司(「上海融創房地產」,作為買方)與上海悅華康健投資管理有限公司(「上海悅

  華」,作為賣方)訂立股權轉讓協議,據此上海融創房地產同意或會促使其指定的

  (k) 於二零一五年九月八日,本公司與雨潤控股集團有限公司訂立戰略合作協議,內

  (l) 於二零一五年九月二日,(其中包括)天津融創奧城及天津融創置地有限公司(「融

  創置地」)(均為本公司的全資附屬公司)與西安天朗地產集團有限公司(「西安天

  朗」)訂立合作協議,據此天津融創奧城及西安天朗同意以註冊資本人民幣100百

  萬元(天津融創奧城出資80%而西安天朗出資20%)於中國西安合作設立合營公司

  (「合營公司」)。合營公司設立後將,(i)收購在建的西安若干目標項目的股權,其

  總對價為人民幣187.9百萬元;(ii)獲取並開發位於西安的待開發項目;及(iii)未

  奧城或其指定的公司同意收購天朗控股公司位於濟南、南京及成都的項目100%股

  (m) 於二零一五年八月二十六日,本公司的間接全資附屬公司上海融創睿豐(作為買

  方)與深圳市深商置管理有限公司(「深圳深商置」,作為賣方)訂立股權轉讓協議,

  據此上海融創睿豐同意收購而深圳深商置同意出售上海楓丹的14%股權及上海楓

  丹結欠深圳深商置的未償還股東貸款,總代價為人民幣329,000,000元;

  (n) 於二零一五年八月二十六日,上海融創睿豐(作為買方)與華潤深國投投資有限公

  司(「華潤深國投投資」,作為賣方)訂立股權轉讓協議,據此上海融創睿豐同意收

  購而華潤深國投投資同意出售上海楓丹的10.29%股權及上海楓丹結欠華潤深國投

  (o) 於二零一五年七月二十四日,(其中包括)本公司的全資附屬公司易勝控股有限公

  司(「易勝控股」,作為買方)與妙領投資有限公司(「妙領」,作為賣方)訂立收購協

  議,據此易勝控股有條件同意收購而妙領有條件同意出售悅景集團有限公司(「悅

  景」)的全部已發行股份(悅景間接擁有目標公司80%股權)及悅景欠付妙領的未償

  (p) 於二零一五年七月二十四日,(其中包括)本公司的全資附屬公司重慶融創基業房

  地產開發有限公司(「重慶融創基業」,作為買方)與四川省國嘉地產有限公司(「四

  川國嘉」,作為賣方)訂立收購協議,據此重慶融創基業有條件同意收購而四川國

  嘉有條件同意出售成都國嘉志得置業有限公司20%股權及目標公司欠付四川國嘉

  (q) 於二零一五年六月十六日,各訂約方訂立終止協議以終止上海榮灣收購協議、上

  海青灣收購協議及上海贏灣與誠灣收購協議(定義見下文,統稱「收購協議」),以

  (r) 於二零一五年五月二十六日,訂約方訂立終止協議以終止於二零一五年一月

  方」)、易勝控股有限公司、郭俊偉先生、郭英智先生及郭英成先生與本公司訂立

  的股份購買協議(「股份購買協議」),據此賣方已有條件同意出售其在佳兆業集團

  控股有限公司(「佳兆業」)已發行股本中實益持有的總計2,529,196,133股股份;

  (s) 於二零一五年五月十五。